Dem Umwandlungsgesetz konform den Formwechsel durchführen

Nicht selten sehen die Inhaber eines Unternehmens eine Umstrukturierung Ihres Unternehmens als notwendig an. Das kann viele Gründe haben, sei es die Vermögensübertragung, die Spaltung, die Verschmelzung mit einer anderen Firma oder die Änderung der Rechtsform. Hier greift das Umwandlungsgesetz (UmwG). Ich berate als Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht München und Umgebung regelmäßig zu rechtlichen Umstrukturierungen und möchte Ihnen im Zuge dieses Beitrages das Umwandlungsgesetz genauer erklären, wie laut diesem der Rechtsformwechsel stattzufinden hat.

Umwandlungsgesetz – Wichtige Bestimmungen

Das Umwandlungsgesetz umfasst, wie bereits erwähnt, die Umwandlungsarten Verschmelzung, Spaltung und Formwechsel. Die Vermögensübertragung (Teil- oder Vollübertragung) ist keine eigenständige Umwandlungsart, sondern geht mit einer Verschmelzung oder einer Spaltung einher. An die Spaltungsvorschriften, Verschmelzungsvorschriften etc. müssen sich alle Rechtsträger und Gesellschafter des Unternehmens halten, damit die neuen Firmenstrukturen rechtmäßig anerkannt werden. Das Umwandlungsgesetz sieht für alle Umwandlungsarten einen Vertrag vor, der bestimmte Angaben enthalten muss.

Genauerer Blick auf den Rechtsformwechsel

Wenn sich ein Unternehmen dazu entscheidet, seine Rechtsform zu ändern, z.B. von einer GmbH zu einer AG über zu gehen, so wird dies als Formwechsel bezeichnet. Die Rechtsform zu ändern, kann vielerlei Gründe haben. Oft ändern sich die Strukturen eines Unternehmens, sodass die bisherige Rechtsform nicht mehr passt. Meist entscheiden sich Rechtsträger auch aus steuerlichen Gründen für einen Formwechsel. Das Umwandlungsgesetz sieht bei Änderungen der Rechtsform einen genauen Ablauf vor.

Insbesondere folgende Daten müssen im erforderlichen Umwandlungsbeschluss aufgeführt werden:

  • Die neue Rechtsform des Rechtsträgers
  • Der Name oder die Firma des Rechtsträgers neuer Rechtsform
  • Beteiligung der bisherigen Anteilsinhaber
  • Art, Zahl und Umfang der Anteile oder Mitgliedschaften
  • Anteilsinhaber und deren Rechte sowie Inhaber besonderer Rechte, wie z.B. Anteile ohne Stimmrecht, – Mehrstimmrechtsaktien, Vorzugsaktien, Genussrechte und Schuldverschreibungen.
  • Ein Abfindungsangebot (Überweisung oder Barabfindung), sofern keine Zustimmung Aller zum Wechsel der Rechtsform vorliegt.
  • Die Folgen des Formwechsels für die Arbeitnehmer

Der Entwurf des Umwandlungsbeschlusses muss spätestens einen Monat vor der Versammlung aller Gesellschafter, welche den Formwechsel beschließen soll, an den zuständigen Betriebsrat des formwechselnden Rechtsträgers geleitet werden.

Der identitätswahrende Rechtsformwechsel

Das Umwandlungsgesetz regelt den Wechsel der Rechtsform nicht voll und ganz. Unter bestimmten Umständen tritt laut Gesetz der identitätswahrende Rechtsformwechsel in Kraft. Das ist der Fall, wenn beispielsweise eine GbR im Laufe ihrer Existenz ein Handelsgewerbe aufnimmt, welches nach Art und Umfang einen auf kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb erfordert. Dann handelt es sich beim Unternehmen laut Umwandlungsgesetz zwangsläufig um eine oHG, unabhängig vom Willen der einzelnen Gesellschafter.

Wenn Sie eine ausführlichere Beratung zum Umwandlungsgesetz und zum Wechsel der Rechtsform oder einer der anderen Umwandlungsarten wünschen, so können Sie gerne meine Fachanwaltskanzlei andrelang law in München kontaktieren und meinen anwaltlichen Rat in Anspruch nehmen. Ich helfe Ihnen gerne.

Weitere interessante Beiträge rund um das Gesellschaftsrecht erwarten Sie auf meinem Blog.

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