Gesellschafterversammlung organisieren - Dies ist zu beachten

Wer als Gesellschafter ein Unternehmen gründet, wird regelmäßig eine Versammlung aller Gesellschafter abhalten, um über verschiedene Unternehmensbelange zu diskutieren. Als Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht München möchte ich Sie genauer über die Gesellschafterversammlung informieren und Ihnen mitteilen, was Sie im Zuge dessen beachten sollten.

Gesellschafterversammlung – Wann erfolgt sie?

Im Gesellschaftsvertrag kann festgelegt werden, wie oft alle Gesellschafter zur Versammlung zusammenfinden sollen. Dies kann z.B. einmal im Monat der Fall sein, um sich über den aktuellen Stand der Firma auszutauschen. Natürlich kann in dringenden Fällen auch unabhängig von der Regelung eine Gesellschafterversammlung stattfinden. Zu einer sogenannten außerordentlichen Versammlung kommt es meist, wenn es wichtige Dinge zu besprechen gilt oder schnelle Entschlüsse gefasst werden müssen.

Außerordentliche Sitzungen können nicht von jedem einberufen werden, sondern nur von den im Gesellschaftervertrag aufgeführten Personen. Ist niemand bestimmtes vorgesehen, obliegt die Einberufung in der Regel dem Geschäftsführer.

Ablauf der Sitzung

Falls nicht ohnehin festgelegt, werden zuallererst der Versammlungsleiter sowie der Protokollführer bestimmt. Zudem muss die Beschlussfähigkeit festgestellt werden, welche meist im Gesellschaftsvertrag geregelt ist. Die Versammlung gilt dann als beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Gesellschafter anwesend sind, um einen Gesellschafterbeschluss fassen zu können. Im Gesellschaftsvertrag kann jedoch auch individuell festgelegt werden, ab wie vielen Teilnehmern die Gesellschafterversammlung als beschlussfähig gilt.

Als Gesellschafter hat man die Möglichkeit bei Abwesenheit eine Vertretung festzulegen. Diese wird dazu bevollmächtigt an Stelle des fehlenden Gesellschafters an Abstimmungen bezüglich Gesellschafterbeschlüsse teilzunehmen. Eine Vollmacht ist dringend erforderlich. Lediglich eine Notiz über das Nichterscheinen und über die zuständige Vertretung zu hinterlassen, ist in keinem Fall zulässig. Sind die organisatorischen Punkte abgehandelt, kann das Meeting individuell gestaltet und die Tagesordnungspunkte abgehandelt werden.

Art der Abstimmung

Oft muss in einer Gesellschafterversammlung über die nächsten einzuleitenden Schritte abgestimmt oder bestimmte Beschlüsse gefasst werden. Ob für einen Gesellschafterbeschluss mündlich oder schriftlich abgestimmt wird, ob eine einfache Mehrheit ausreicht oder ein bestimmter Prozentsatz erforderlich, ist wie z.B. eine 2/3 Mehrheit, so sollte dies im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich festgelegt sein. Kann durch die festgelegte Mehrheit keine Einigung erreicht werden, so zählt die einfache Mehrheit.

Protokoll der Gesellschafterversammlung

Gerade bei Auseinandersetzungen ist das, was mündlich besprochen wurde, nur nachweisbar wenn es schriftlich festgehalten wird. Stellen Sie daher sicher, dass bei jeder Gesellschafterversammlung ein Protokoll erstellt wird. Dies ist laut Gesetz nicht vorgeschrieben, kann jedoch als späteres ”Beweismittel“ bei Konflikten durchaus dienlich sein. Außerdem ist es wichtig zu wissen, welche Angelegenheit, in welcher der vergangenen Sitzungen abgehandelt wurde und welche Gesellschafter zu diesem Zeitpunkt anwesend waren.

Daten, die im Protokoll zu vermerken sind:

  • Orts- und Zeitangabe
  • Beginn und Ende der Versammlung
  • Teilnehmende Gesellschafter
  • Abstimmungsergebnis sowie Stimmenanzahl
  • Weisungen seitens Gesellschafter an die Geschäftsführer (genauer Wortlaut und ggf. gesetzte Fristen)
  • Inhalt der Gesellschafterbeschlüsse
  • Festlegung des Zeitpunkts der nächsten Gesellschafterversammlung (regulär oder außerordentlich)
  • Unterschriften aller teilnehmenden Gesellschafter

Gesellschafterversammlung – Ladung und Fristen

Es ist gesetzlich nicht geregelt, welche organisatorischen Dinge zuerst abgeklärt werden müssen, bevor die Teilnehmer die individuellen Tagesordnungspunkte besprechen können. Wichtig ist nur, dass alle Gesellschafter form- und fristgerecht geladen wurde. Andernfalls sind Beschlüsse wegen Formmangels angreifbar. Stehen Gesellschafterbeschlüsse an, zählt die im Vertrag festgelegte zugelassene Mehrheit in der Abstimmung. Ist diese nicht festgelegt, zählt zur Entscheidung die einfache Mehrheit.

Wenn Sie sich anwaltlichen Rat zur Durchführung Ihrer Gesellschafterversammlung oder speziell zur Gestaltung des Gesellschaftsvertrags hierzu einholen möchten, so zögern Sie nicht meine Fachanwaltskanzlei andrelang law zu kontaktieren. Ich freue mich, Ihnen behilflich zu sein.

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