Der Gesellschaftsvertrag - Tipps und rechtliche Hinweise

Egal ob Ein-Mann GmbH oder große Kommanditgesellschaft – bei der Gründung eines Unternehmens ist ein Gesellschaftsvertrag notwendig, der das Innenverhältnis der Gesellschafter, der Geschäftsführer und der Gesellschaft regelt. Die Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrags wird in der Praxis jedoch oft unterschätzt, sodass immer wieder Musterverträge als Vorlagen dienen. Gesetzlich betrachtet sind nur Firmenname, -Sitz, der Unternehmensgegenstand, das Stammkapital sowie die Stammeinlagen verpflichtend im Gesellschaftsvertrag aufzuführen. Viele Gesellschaften belassen es auch oft nur dabei. Bei Erbfällen oder Änderungen im Gesellschaftskreis können jedoch Konflikte entstehen, die sehr teuer enden und im schlimmsten Fall eine Existenz ruinieren können. Daher sollte die Gestaltung des Gesellschaftsvertrags genau durchdacht und ein Fachanwalt herangezogen werden. Liegt der Gesellschaftsvertrag bereits vor, so ist es ratsam, diesen ebenfalls von einem Anwalt überprüfen zu lassen. Als Fachanwalt für Gesellschaftsrecht München möchte ich Ihnen im Folgenden zusammenfassen, welche Regelungen bei der Gestaltung des Gesellschaftsvertrags wichtig sind, um Konflikten vorzubeugen.

Die Rechtsform

Die Rechtsform muss im Vorfeld genau durchdacht und im Gesellschaftsvertrag schriftlich festgelegt werden. Schließlich entscheidet die Unternehmensformen über steuerrechtliche Vorteile und über die Haftung. Bei der Unternehmensgründung ist mit großer Sorgfalt zu überlegen, ob man in künftigen Streitfällen mit dem privaten oder dem Firmenvermögen haften soll. Beides kann, je nach Fall, Vor- und Nachteile mit sich bringen. Besonders beliebt sind Unternehmensformen mit beschränkter Haftung, wie z.B. die GmbH.

Die Gesellschafterstruktur

Es ist ebenfalls wichtig, die Gesellschafterstruktur genauestens im Gesellschaftsvertrag festzulegen. Folgende Punkte sind dabei zu nennen:

  • Anzahl der Gesellschafter
  • Art der Gesellschafter (Unternehmen oder natürliche Person)
  • Verteilung der Anteile

Zudem sollen folgende Fragestellungen beantwortet werden:

  • Steht die Aufnahme weiterer Gesellschafter in Planung?
  • Handelt es sich um eine Familiengesellschaft mit mehreren Familienstämmen und Generation?
  • Soll es einen Minderheits-Gesellschafter geben? Wenn ja, was sind dessen Rechte und Pflichten?

Geschäftsführung und Vertretung

Die Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft nach außen sollten ebenfalls explizit im Gesellschaftsvertrag geregelt werden. Gibt es mehr als einen Geschäftsführer, so sollte im Gesellschaftsvertrag angegeben werden, ob die Gesellschaft von jedem Geschäftsführer einzeln oder nur gemeinsam von zwei Geschäftsführern vertreten wird. Um spätere Konflikte zu vermeiden, sollten zudem sämtliche Rechte und Pflichten der Geschäftsführer im Gesellschaftsvertrag aufgeführt werden. Ist z.B. in einer Familiengesellschaft ein Beirat vorhanden, so sollen dessen Rechte und Pflichten ebenfalls im Gesellschaftsvertrag geregelt werden. Aus welchen Personen sich dieser Beirat zusammensetzt, darf auch nicht vergessen werden.

Die Nachfolgeregelung

Die Nachfolgeregelung im Todesfall muss im Vorfeld gut durchdacht werden. Wer wird nachfolgender Gesellschafter? Was geschieht mit den Geschäftsanteilen des Verstorbenen? Welche Rechte besitzt der Testamentsvollstrecker? Diese Fragen können auch im Gesellschaftsvertrag beantwortet werden. Sind solche Regelungen nicht im Vorfeld im Gesellschaftsvertrag getroffen, kann das immense Auswirkungen auf das Unternehmen haben.

Ausscheiden und Übertragung von Geschäftsanteilen

Das Ausscheiden von Gesellschaftern sollte der Gesellschaftsvertrag ebenfalls genauestens regeln. Dies meint insbesondere die Einziehung von Anteilen bzw. den Ausschluss von Gesellschaftern.

Ein Ausscheiden ist oft nur gegen die Zahlung einer Abfindung möglich. Der Betrag sollte unbedingt bereits im Gesellschaftsvertrag feststehen. Da Abfindungen oft in sehr hohen Mengen ausgezahlt werden und dies ein Liquiditätsrisiko für das Unternehmen darstellt, ist auch die Zahlungsmodalität (z.B. Ratenzahlung) im Gesellschaftsvertrag zu nennen. Auch soll festgelegt werden, was mit den Geschäftsanteilen des ausscheidendenn Gesellschafters geschieht bzw. an wen diese übertragen werden.

Das Schiedsgericht

Im Gesellschaftsvertrag kann zudem festgelegt werden, ob es im Falle eines Konfliktes unter den Gesellschaftern zu einem Gerichtsprozess kommt oder ob sich eventuell ein Schiedsgericht der Sache annimmt.

Wenn Sie eine persönliche Beratung zur Gestaltung des Gesellschaftsvertrags wünschen oder einen Vertrag überprüfen lassen möchten, so zögern Sie nicht meine Anwaltskanzlei andrelang law zu kontaktieren. Ich helfe Ihnen gerne weiter!

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